錢是英雄膽－諺語
這兩年常常參與如何鼓勵創業、投資新創事業的討論，決定來寫寫過去十幾年到現在跟創業者週邊有關的事務，就從最庸俗的錢開始談好了。
荷蘭人發明股份制已經四百多年，股份制的精神與利弊按下不表，我們關心的是當創業團隊出人，投資人出錢一起成就事業的意願下，如何做到雙方各取所需、願賭服輸、皆大歡喜的機制。
約莫 10 – 15 年前，台灣的 PC 相關產業已經在世界展露頭角，下游有廣達、華碩，上游有台積聯電為首的 IC 產業，就是每一個人多多少少都知道在高科技公司上班有股票可以領的那個時代，有個巨大的創業機會－PC產業的進口替代，從散熱片到光碟機到主機板上的每一顆晶片、每一個零件都是機會。
當時電子業大老還沒有足夠的資金實力當富爸爸的情況下，在 TI、motorola、工研院服務一二十年的老手有本事但沒有資金，金主有錢沒技術，創投在中間扮演橋樑，匯集人才與資金創設了一個又一個的公司，背後就是靠具備高度創意的獨步全球募資及員工分紅機制，突破了公司法的限制創造了比矽谷更好的待遇，讓人才願意棄高薪準時上下班的外商加入低現金底薪爆肝的電子新創事業、每天燃燒生命直到看到黎明的星星，提供了雨後春筍般電子產業充裕的人才。
這套機制在我入行的時候已經發展完備，業界通說為曹興誠先生所發明，我無法考證每一個做法當年是那一位前輩所發明，無法一一致敬，未來如果能找到源頭也是美事，只能說從合約及操作可以看出是經過許多實務累積及考驗的成熟機制，只能整體稱為具有台灣特色的「10 元面額」架構，最主要的精神上是 “後付制” － 股東先出錢佔大股，團隊做出成績後再分享成果，做越好分越多。
以下用兩個簡單的例子說明過去如何用兩種工具提供團隊股權，操作上還有許多細節，限於篇幅就不一一說明。
1. 如何提供團隊非現金出資的股份，也就是一般所說的技術股？－賣老股認新股
假設新設一家 IC 設計公司起始資金為 3 億，團隊自有能投入的資金為五百萬，如何一開始時能使團隊持股 10%？
標準做法：
a. 團隊先用五百萬增資公司取得 500,000 股股票
b. 投資人以一股 60 元購買團隊的 500,000 股股票，團隊取得三千萬元現金
c. 團隊再用前一步取得的三千萬元現金參與公司的十元增資，取得 3,000,000 股股票，擁有 10% 的公司股份
d. 投資人投入兩億九千五百萬，取得 27,000,000 股股票，每股平均成本 10.93 元
2. 如何以股份激勵團隊，如何讓團隊的持股比例隨公司成長提高？－員工分紅
剛剛的公司在團隊與投資人的共同努力下，第四年稅後每股 EPS 有 4 元，扣掉累虧法定公積等等可以分配 2 元，合計可分配 60,000,000 萬元，未上市盤商開價每股 60 元。
常見做法：
a. 固定比例制，章程明定員工分紅 10% – 如果是分現金，有六百萬可以分，扣掉 40% 的稅只剩 360 萬；全部分股票可以用面額 10 元計算拿到 600,000 股股票，拿到未上市賣可以賣三千六百萬，一樣只要扣用面額計算六百萬所得的個人所得稅 360 萬，一來一回發股票跟發現金差三千萬。
b. 指標制 – 投資人與團隊約定經營績效指標，上市前達成後可以拿到約定的股份，在股本有一定規模及獲利的前提下，應該都有足夠的盈餘可以用員工分紅方式發放給團隊。例如約定在達到特定營運目標時團隊可以取得最多五百萬股甚至一千萬股
實務上通常都是 a, b 兩者兼具，由投資人和團隊商議出共同努力的目標。
就這樣，兩個簡單的方法創造出讓團隊和投資人可以共享公司成長的機制，成就這項機制的背景因素包含了下列幾項 －
- 股票面額實務上統一為 10 元
- 依面額或每股淨值當作股票課稅基礎
- 證券交易所得免稅
- 員工分紅可以用依面額 10 元發放新股方式進行
- 員工分紅股票與現金比例可以跟股東股票股利與現金股利比例不同
- 員工分紅視為盈餘分配，不列入公司費用
每一項個別看都有毛病、都不完善，可是就是這幾根奇奇怪怪的柱子硬撐起了前一代的創業環境，挽救了公司法只看真金實銀無法吸引沒錢創業者的弊病，當初如果沒有員工分紅，台灣到現在大概還是只有石化業跟建築業。
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