建立如熱帶雨林的台灣網路生態圈 - 從壯大電商開始

CC David Evers

相濡以沫，不如相忘於江湖 － 莊子 大宗師

之前提到的都是創業者與投資人的關係，除此之外，這一篇將目光再拉遠，看看創業者周圍的周圍，網路業生態圈包含那些組成要素、如何發展、公部門能著力的點。

剛接觸網路行業的人常會眼花繚亂，還認為這是一個新的行業，事實上從 YAHOO 創設於 1994 年以來起算，網路業剛好到了弱冠之年進入成年期。要了解網路行業最容易的方法是跟著消費者的錢包跟時間走，從直接面對消費者的服務一步一步往外推就可以看到網路生態圈的面貌，從消費者端出發，時間和金錢最直接流向下列三個領域：

1. (時間) 讓消費者付出時間及/或貢獻內容 - YAHOO、Facebook、LINE、巴哈姆特、Fashion Guide
2. (錢) 讓消費者付費取得數位商品或服務 - 線上遊戲、kkbox、netflix
3. (錢) 讓消費者付費取得實體商品或服務 - 線上購物、拍賣網站、uber

這三個物種要能夠繁衍茁壯，要有三種基礎建設 - 資訊流 - IDC、固網、行動網路、FTTH 等等從消費者上網到機房端的建設，金流 - 信用卡、ATM 等付費方式、物流 - 宅急便、超商取貨等正逆向物流。資訊流當然是最基本的，有了普及的上網方式，消費者可以在線上消費及產生資訊，再加上金流，就可以有第二項的數位商品及服務，最後加上物流服務，就可以有第三樣廣義的線上購物出現。

以台灣過去的發展為例，許多第一代的第一類服務在 90 年代後期從宿舍房間裏的一台電腦依附學術網路起家，慢慢擴展；遊戲橘子 2000 年引進「天堂」開啓線上遊戲的濫觴；PCHome 24hr 購物與黑貓一起成長，帶起台灣電商環境的發展至今。三種業態與三項基礎建設構築整個網路生態圈的基礎。

2、3 需要在 1 投放廣告招攬生意，1 需要 2、3 投放廣告，就有了第二層的物種 - 線上廣告業，根據 IAB 的統計，這是一年四五百億美金的生意，Facebook將近八十億美金的年營收也主要來自於此，有興趣的人可以上 wikipedia 看看來龍去脈。

再往外推，產業發展到一定的規模之後，就會有相應的週邊專業服務，管理法規也會慢慢跟上，業內會有資訊安全顧問、工具廠商，業外從過去每次談網路的案子都要從盤古開天講起到現在慢慢有熟悉網路業的律師、會計師、券商、學者、公部門主管，讓網路業創業者不需要非本業的十八般武藝樣樣精通才能往前走。

再往前走，網路產業未來更進一步興盛會成為社會新鮮人優先考慮的業別，帶動優秀新鮮人的自然流入參與，現存的業者更壯大，新業者生生不息，當一個產業做到這裡，才能說已經成為一個完整的生態圈。

回頭盤點一下台灣的基礎建設現況，資訊流在用戶端還算 OK，家用的 FTTx 及 3G 上網都算普及，機房端比起十年前對創業者的門檻已經降低很多，與海外供應商相比費用及服務還有一段差距；金流尚可，傳統電商用信用卡還過得去，在行動及新業態服務需要改進，要有能力發展出到新興市場跳過信用卡支付階段的服務才行；物流算是一流了，宅急便、快捷郵件、超商取貨非常成熟，24hr 到貨也是獨步全球，期待看到技術輸出及下一個領先世界的創舉。

產業方面電商及數位內容業者已有百億、數十億級的大型綜合及垂直電商、線上遊戲、音樂業者，億級千萬級的電商、賣家也有許多，規模足夠支撐本身及週邊服務自成一個產業，每隔一兩年就有新秀出頭；內容及社群網站就比較穩定，幾個主題與遊戲、美妝、3C相關的網站各自為行業龍頭承接行銷或是經營自有商品，還沒看到在營收規模亮眼的挑戰者。

健康的新創需求來自如 Tripit 解決使用者及業界的問題，甚至如 Napster，YouTube，創造新的服務方式釜底抽薪改變了消費者的生活。有大量的終端購買、行銷需求才會刺激更多人才及資金的投入。無可諱言台灣的內需市場雖然足夠用來建立基礎，要做到有國際級規模的絕對競爭力還不夠大，環顧四週，美國中國是大聯盟級的競爭，非所有新創事業一蹴可及的戰場，日本也剛好是日本職棒級的水準，另外有其獨特的語言及文化障壁。東南亞人口結構以年輕人為主，整體 GDP 還在人口紅利發展期，低價智慧型手機從去年大量普及，加上各國市場分散反而使台灣能在大國尚未投注心力亦或感到食之無味時於當地人才合作搶占市場，建立及國際規模的市場腹地。

因此從國家產業策略來看，要在台灣長出強盛的網路生態圈要從大處著眼，除了基礎建設之外，電商規模相當程度定義了整個生態圈的規模，與其四處尋覓一頭特定的獨角獸，以五年成長十倍的尺度規劃建立以台灣為起點，涵蓋東南亞的電商產業才是公部門該有的器度使命，有夠大的交易規模、就有夠多的行銷預算、就有更多資源孕育新的技術及應用，從業人員也會成為下一波創業的種子。

外在環境巨變之時就是生態圈物種大洗牌之時，舊物種可能進化，新物種趁勢而起。去年在台灣行動網路的颶風吹起，閱覽、購物、遊戲習慣在三個季度內都有重大變化，也是三十年來線上線下首次融合，消費者無時無刻都在線上，這是個百年一遇的機會，可以預見消費行為及日常生活會繼續向行動網路傾斜，唯一的問題是台灣的網路產業是否能趁勢占到一席之地，能否迅速擴大乘風南進發展東南亞市場奠定未來十年的發展。

新創公司架構 - 第一步

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為了後續討論方便，本週聊聊常見的新創公司從設立到第一次對外募資的架構，這一篇不會特別考慮節稅的規劃，創業前兩年會賺的多到苦惱稅務問題的團隊很少見，應該也有能力找專業人士處理。

在沒有外部投資人，只有全職參與創業的團隊出資的情況下，最實務的方式是用 10 元面額設立台灣的股份有限公司開始做事。需要多少錢就放多少進去，夠用半年一年就好，最重要的目的是持有團隊產出的所有權，日常的茶米油鹽事物也好處理 － 對外簽約、買文具、租房子、發薪水、勞健保、開發票都有著落。

這一階段很單純，有經驗的會計師可以完全打理工商登記等相關事項，通常也不需要用到大事務所。團隊最好使用在大所服務過的會計師開的獨立事務所服務，順便把記賬及稅務也一起外包，費用不貴又可以確保公司不會在稅務及會計上犯下低級錯誤影響未來引進外部資金或罰款，之後要找大所簽證也好銜接。

承前，這三個創辦人陸陸續續投入了兩百萬在某某科技股份有限公司 (以下稱台灣公司)，花掉一百五十萬建立了初步的 traction，淨值剩一股 2.5 元；公司要進一步驗證及擴展，創辦人甲君繼續一人兼任前端後台加 UI 也不是辦法，有人願意投資八百萬做早期投資，當下就面臨了一個列問題：

八百萬要佔公司股權的多少比例？

A: 用十元算？ 投資人占 80%，團隊占 20%？

投資人 OS: 沒叫你先減資算客氣了，以前我投資 XX 科技也不過給 10% 技術股。

團隊 OS：八百萬就賣掉公司 80%，我直接回去上班就好，幹嘛創業。

那談技術股、員工分紅、認股權能不能平衡？太久以後、絕對期望金額太小、沒有考慮下一輪投資人一點都不實際。過去科技公司給 5 - 15% 的技術股前提是股本相對大，起碼是用億為單位起跳，之後還有員工分紅可以增加團隊持股，現在都不靈了。

B: 投資人占 20%，團隊占 80%？ 一股 160 元？

投資人 OS: 最好是我會用一股 160 來投資，沒有賺錢公司市值就喊到四千萬，團隊現賺三千萬，哪有這麼好的事情？ 萬一增資完第二天辦清算團隊把增資募來的八百萬分八成回家怎麼辦？

其實團隊沒有賺到那三千萬，三千萬或是三十億是很久以後公司成功才有意義的數字，只是代表目前團隊持有公司 80% 的權益，值得全心全意努力打拼。

推薦方案: 投資人買 A 系列特別股占 20%，團隊持普通股占 80%， 一股一元美金。

單純從市值面來看，這與 B 案是一模一樣的，股票不會因為從一股 160 元台幣變成一股一元美金就比較便宜。做早期投資本來就是著眼於數十倍到百倍的成長空間，如果團隊志不在此，這就跟投資架構無關，不在本文的討論範圍，這裡討論的是在有這樣的可能及期望時，如何有可行的架構給團隊和投資人雙方遵行。

一般來說投資人與團隊會協議一些公司治理事項及投資人的權利義務，例如優先清償權 (liquidation preference) 是常見的條款，平衡 A 案與 B 案的問題 - 當公司清算或出售時，除了以持股比例分配所得外，投資人可以選擇優先取回原投資金額的 100% 或是 200% 甚至 300%，看雙方的協議而定，以前例而言，如果約定 liquidation preference 是一倍 (1x)，之後公司發展不如預期，小小賣了一千萬，投資人還是可以先拿回投資的八百萬元，不會有只按比例拿回兩百萬當冤大頭的情形。

其他任何雙方合意的事項都可以約定，有興趣的人可以看美國的範本，目前第一輪投資的條款潮流是儘量簡單。

在台灣硬要用股東協議把前述事項做出來太麻煩了，還可能有認列所得的問題。因此就要搬出境外架構來處理了 －

第一步是設立一個 BVI 公司 (以下稱 BVI)，由團隊 100% 持有，不需要投入任何資金。注意這裡提的 BVI 是真正的 British Virgin Islands 英屬維京群島公司，不是境外公司的泛稱，主要原因是比 BVI 更”正式”的境外公司如開曼、新加坡的優點短期用不到，成本又高，未來用到再轉換即可，而比 BVI 偏門的境外公司在司法保障，國際律師處理熟悉度、代辦產業成熟等等都比不上 BVI，費用也差不了多少。

第二步由投資人以約定的金額和比例增資 BVI 後，BVI 再向台灣股東用淨值 100% 購買台灣公司股權，使台灣公司成為 BVI 的全資子公司，投資人和團隊的持股都在 BVI，權利義務在股東協議和章程訂定共同遵循。

牽扯到的周圍有－

• 會計師 － 台灣的增資、股票買賣、董監改選相關工商登記、稅務申報、BVI 的外資投審程序；團隊個人稅務
• 律師 － 投資協議，習慣上簽英文，其實可以用中文、英文 BVI 章程、BVI 董事決議
• 境外公司代辦 － 通常用台灣或香港的服務，處理開設、變更登記等事務。台灣因先前繞經第三地投資中國，意外使境外公司代辦成為興盛行業，但也因為如此，大部份業者熟悉的是不牽扯股東間權利義務的單一股東紙上公司，很可能沒有處理非標準章程的經驗。
• 銀行 － BVI 開戶說難不難，去香港隨便走進一家銀行卻也可能開不成，找跟前三者熟的比較好辦。

這個過程的每一個步驟在台灣都有熟練的專業服務提供者，會做沒什麼了不起，不會做的會把團隊跟投資人搞死，整套兜起來就少有能提供新創團隊一條龍服務的業者，有人有興趣嗎？

接下來提到為什麼要修法及函釋，前面的做法增加了許多麻煩及成本，明明是台灣人投資台灣公司還要搞一堆英文文件，整套做下來不募個一百萬美金實在不值得，不容易很快普及。更不用提真的不幸要用到司法程序處理時的程序，而一切的問題只是卡在相關機關無法整合處理公司法特別股相關事項。

美式優先股投資架構是普世最完美無暇的新創事業投資架構嗎？不是，俗世不存在完美的事物，前面提到台灣也曾經發展出一套獨特的架構，可惜莫名奇妙被扼殺了，既然需要一套新制度，就沿用美國發展已久的制度來用，有什麼利弊得失都有前例可循。

最後，除了技術性的操作以外，還是要提到早期投資本質上是團隊與投資人共同面對風險攜手合作結緣的本質，考量未來的不確定性及獲利倍數，在這個階段任一方斤斤計較都是無意義的行為。

創業團隊要記得 “沒錢萬萬不能”，沒有人有義務要投資一個新創事業，新創事業失敗是常態，早期投資是拼千中取一的成功率，沒本事募不到資是應該的，有本事的還得加上機緣，存不到、賺不到創業資金怨不得人。

投資人要知道 “錢不是萬能”，今天要投五百萬想要挑三撿四，兩年後拿五千萬在門口排隊好團隊也不會有空考慮，新台幣沒記名，每張都一樣，就等著上市前抽籤吧。退一步言，就算投資人在合約上好處佔盡，團隊一旦變成領錢辦事的心態，一個會飛的公司變成散步前行又有什麼意義。

從建立生態圈來看，讓投資人容易、願意投資、團隊容易、願意創業、募資，讓雙方更了解彼此，更有效率的結成更多良緣，就是創業家的周圍努力的目標。

10 元面額代表的台灣募資舊制 – 新生

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10 元面額舊制經過了前文提到的限制，再也無法鼓勵新創事業，台灣的新創事業需要怎麼樣的股權及資本市場機制來支持？解法很單純也很簡單，引進美國慣用的優先股制度及解除掛牌獲利限制即可，就是這兩件事搭配之前放寬的面額限制，不需要一百個專家學者框列一百億預算研擬一百個計劃來補助、辦比賽、邀請國際專家、蓋園區就可以讓整個台灣在新創事業再動起來。

台灣接下來追求的新支柱產業的共同特性為價值無法在資產負債表上呈現，無論是消費性網路事業、文創、娛樂、硬底子科技事業（資料庫、搜尋引擎、etc）都一樣，公司開門那一天起流出去的現金創造的價值都不會變成會計賬上的有形或無形資產，只會跑到累虧，與花的錢多錢少無關。

在新支柱產業發展初期，團隊的聰明才智、能力經驗、努力是公司成敗的關鍵因素，沒錢不能辦事，同樣的錢不同的團隊使用起來效益可以差上數十乃至千倍。我們希望經營團隊能夠有足夠的歸屬感及主導權，並以公司成功後的回報而非當下的薪酬為主要的財務誘因。

10元面額、員工分紅費用化、上市櫃獲利門檻剛好三箭齊發把符合前兩項條件的公司釘死在牆上。

單純以理論來看，只要大家有共識一開門就以一股一萬元為基礎創設，未來增資就用兩萬、三萬、十萬去做，10 元自然變成名目上的面額，這大概也是過去認為 10 元面額無礙募資的想法基礎，只是有兩個小小的問題，一是除了數學上證明可行以外，沒有考慮非慣例行為的交易成本及接受度，二是更進一步突顯以十元面額為基礎進行各項公司價值評估及規定的荒謬，淨值四千塊的公司應該要飛上天，淨值四塊的公司董事會要開股東會報告，縱然只是公司開門那一天選擇的每股金額不同。

美國慣用的優先股經歷數十年實務的累計，可以說是投資前述產業的最佳實務，整體而言是中立的，不偏向投資人也不偏向創業團隊，強勢的團隊或是強勢的投資人都可以在同樣的架構下訂定雙方的權利義務，並且避免僵局的發生。在這裡只提兩點消除一般對團隊佔大股的疑慮。

第一點是 Liquidation Preference，公司清算或出售時投資人可以優先拿回一倍甚至 2-3 倍的本金，如果你看到新聞提到某某 VC 投資一億美金只佔投資案的 2.5% 時，不用替他擔心，除非這家公司最後真的一文不值，否則公司出售時 VC 最少可以拿回一億美金甚至三億美金。

第二點是 veto right，投資人通常會約定對公司的重大決策有參與決定的權利，需要投資人同意才能進行，這是對出資不對等的平衡條款，但也要非常小心，不慎可能會毀掉整個公司的發展。

美式優先股架構要看就要看全套，商業上遇得到的狀況幾乎前人都已經處理過了，很值得引進使用。目前的公司法在條文上限制也沒有太多，主要是卡在沒有公司自知精神的思考，法條未禁止但未明文規定可行的事沒人可以當白老鼠，其實法條經過小幅修改和很多的函釋即可處理。

至於上市櫃獲利門檻更是扼殺新創事業投資的最大原因，前面提到，不靠廠房設備賺錢的公司在資產負債表的累虧項目很吃虧，認股權發出去更是在損益表落井下石，當公司發展到營業現金流轉正或是獲利時通常是最適合募資進一步擴張戰果的時候，在現行的制度下，要在台灣掛牌的公司會放慢發展，先達成獲利及不要有太多累虧，小小的上櫃在圖謀進一步的發展或是向海外募集 series C，等著被併購或是海外掛牌，原本防弊的思考反而把最好的公司拒于門外。

說了這麼多，難道台灣是不適合新創公司的環境嗎？比上不足下有餘，除了掛牌的獲利門檻及掛牌前優先股轉換程序不便外，台灣的公開交易市場相當健全，有一定的國際知名度，投資人對新產業熱衷，監管及掛牌程序透明，維持成本低，其實是世界上最適合 small cap 的市場，不好好運用這個優勢太可惜了。

對有經驗的投資人及創業團隊來說，搭配使用境外控股公司是跨越掛牌前後問題的可行實務解。

但是對整個大環境來說，看到許多團隊使用一知半解的境外架構，團隊跟投資人沒有一個人看過公司章程，法院沒有足夠的判例，在在都是增加整個社會的交易成本，不是一件好事，也徒然增加健全創業環境的阻力。

如何建立新的在地投資架構，讓團隊、投資人、會計師、律師、法院都熟悉是主事者責無旁貸的時代義務。